1月13日北京时间周五晚间，作为家居流通行业龙头的“家居第一股”红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称美凯龙）连发两份公告，确认拥有厦门市国资背景的建发股份有意收购近30%股份成为控股股东，以及阿里巴巴计划行使换股权取得2.48亿股、入局成为股东的消息。

美凯龙大股东有望易主的公告称，其控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称红星控股）、美凯龙实际控制人车建兴，与建发股份当日共同签署《股权转让框架协议》。建发股份拟现金收购美凯龙13.04亿股A股股份，占后者总股本的29.95%，收购对价不超过63亿元。

该事项未对美凯龙的正常生产经营产生影响，本次股份转让不构成关联交易，美凯龙A股将于1 月 16 日下周一复牌交易。此前，美凯龙A股自1月9日起停牌，停牌前一交易日报收4.68元/股，总市值203.80亿元。


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但公告仍发布特别风险提示称，交易各方还未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段，最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性。

公告还提示，鉴于红星控股近三周前已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券的发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，根据规定，上述交易可能导致美凯龙的控股股东及实际控制人发生变更。

同时，阿里有意入局美凯龙股东名单的公告称，红星控股于2019年5月14日面向合格投资者发行债券，标的为美凯龙A股股票，发行规模43.594亿元，债券期限为5年。截至目前，本期债券规模余额 41.094 亿元，且已进入换股期。

阿里巴巴作为上述债券的唯一持有人于1月13日出具了《意向函》，有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得美凯龙2.4822亿股A股股票。

这一换股价格曾自2022年7月5日起调整为 10.59 元/股，由于股价下跌便行驶了换股价格向下修正的条款，修正后的换股价格未低于经除权除息的美凯龙A股IPO发行价格8.434元/股。

公告称，目前，有关事项未对美凯龙的正常生产经营产生影响。截至目前，阿里巴巴作为本期债券持有人会议尚未召开，相关议案尚待债券持有人会议审议。

据第一财经分析，2019年互联网电商巨头阿里巴巴全额认购上述可转换债券，曾是当年阿里在家居新零售领域最大的一笔投资，并已被视为阿里入股美凯龙。当时约定，可交换债换股后，阿里将持有占美凯龙总股本比例10%的股份，同时，阿里巴巴在港股收购美凯龙3.7%的股份。

上述报道称，2022年初，阿里巴巴曾先后派驻两员大将进驻美凯龙董事会，被外界视为换股入局的前奏。而“红星系”正面临严重的债务危机，或令厦门国资建发股份最终入主国内最大家居连锁卖场只是时间问题。

据红星控股在上海清算所的债券发行人财报数据，2022年上半年该集团总资产1874.88亿元，总负债1229.18亿元，其中一年内到期的流动负债662.25亿元，但集团账上现金只有87.56亿元

2022年美凯龙三季报显示，美凯龙拥有货币资金57.38亿元，短期借款及一年内到期的流动负债合计96.17亿元，速动比率为0.50。这意味着其能立即变现的资产无法覆盖短期负债。

建发股份有意成为债台高筑的美凯龙控股股东，这一消息引发投资者顾虑。1月8日便有公告称，建发股份拟并购美凯龙30%股份、或将取得后者控制权，1月9日，美凯龙H股闻讯涨近30%，但建发股份直接跌停，此后至13日连跌四日至两个月新低。

建发股份的相关人士曾回应媒体称，目前（收购）这个事情属于筹划阶段，董事会还没有审议过这个事情，具体条款和交易具体情况还没定，只是在筹措这个事情，依据交易所的规则，公司需要先发信披公告。对于红星美凯龙高额的负债，公司如何解决，上述人士称：“公司收购30%的股权，不可能将所有债务接过来，后续的交易如何进行，目前我这边还没有具体内容。”

有分析指出，尽管资本市场不看好建发股份接手美凯龙控股股东的“野心”，但抱着抄底心态的建发股份这次可能是势在必得：

尽管美凯龙深陷债务危机，但作为家居流通的行业龙头地位仍比较稳固。有美凯龙内部人士认为，红星美凯龙并非只有家居板块，还有投资、供应链等多元化业务，或可以和建发股份形成联动，这可能也是建发股份愿意收购的原因之一。建发股份旗下两大业务板块分别为房地产和供应链运营，其中供应链运营主要做大宗商品的采购、运输和销售。

有地产行业人士表示，建发股份仍在重仓地产板块，红星美凯龙作为地产的下游重要环节，可以和建发股份的地产板块形成联动，并与建发股份的供应链运营形成业务协同。假如此次收购成功，美凯龙的体量和专业度，加上建发股份在融资方面的优势，或能带给美凯龙新的改变。

关键词： 关联交易 建发股份