执业机构的东窗事发，往往会对相应的IPO项目进程造成拖累。


(资料图)

7月29日，创业板拟IPO企业北京诺康达医药科技股份有限公司（下称“诺康达”）刚刚申报还不满月，其IPO进度就因评估机构中水致远资产评估有限公司遭遇证监会立案调查而中止。

诺康达报告期内的业绩实现了显著增长——2019年至2021年，营业收入分别为1.52亿元、1.47亿元和2.14亿元，同期归母净利润分别为0.26亿元、0.23亿元和0.59亿元。

此次IPO，诺康达计划发行不超过2354.23万股、募集7.50亿元，投向“药物制剂技术升级及智能化生产”、“药品研发”、“研发中心”三大项目的建设以及补充流动资金。

这不是诺康达首次向A股发起冲刺，早在2019年其便向科创板递交IPO申请，最终由于现场检查发现诸多问题而撤回首发申请，诺康达也由此成为科创板设立后首家撤材料的医药企业。诺康达实控人之一的陶秀梅曾将此前IPO的失败责任归咎于保荐机构德邦证券：“招股说明书比较失败,时间比较紧,招股说明书写的比较粗糙”。

但此次改聘中信建投（601066.SH）后，诺康达仍面临多方面挑战。

一方面，市场此前曾对中信建投可能在ST紫金（688086.SH）财务造假事件中会受到怎样的影响保持了高度关注，例如中信建投一旦遭遇立案调查或受到相应波及，则亦有可能让诺康达的IPO进程横生变数。

另一方面，作为诺康达实控人之一的陈鹏曾与华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）、杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙）、上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）、北京兴业亦诚投资有限公司四家投资机构所组成的B轮投资者（下统称“B轮投资者”）在前次IPO失败后不久签署了看似“注定要失败”的对赌协议；而在对赌“如期”失败后，B轮投资者又以总价4元人民币近乎无偿的方式受让了原由陈鹏持有的184.68万股的诺康达股权，而这一对赌安排究竟真实存在，还仅仅是为“无偿转股”而安排一个局，其背后动机究竟为何，至今仍然是一个待解谜题。

收入快增背后暗藏确认风险

从研发到上市，新药物的创造往往需要经过漫长的临床试验，多数药企选择将研发阶段的部分实验交由其他企业完成，以此提高研发效率，这是医药行业俗称的“CRO”。

作为药物生产的重要产业环节，诺康达所属的CRO（临床试验业务）行业近年来被市场予以厚望。

目前CRO业务已涵盖药物发现、药学研究、非临床研究、临床研究和委托生产等多个环节。而据弗若斯特沙利文预测，全球CRO市场2022年的收入规模约为801亿美元，2024年将达到960亿美元。

目前药明康德（603259.SH）、康龙化成（300759.SZ）等公司是少数可以提供从药物发现到生产全链条服务的CRO药企。而诺康达则与大多数CRO药企类似，业务仅聚焦于药学研究、临床研究的关键节点。

不过，诺康达在研发标的类型上则是呈现多元化特征。大多数CRO企业以仿制药、创新药作为研发标的，诺康达不仅涵盖前两者，还将医疗器械和特医食品纳入范围。

“多点开花”成为了诺康达业绩起飞的主要动因——2021年年，其营业收入和归母净利润分别为2.14亿元、0.59亿元，分别同比增长了45.58%、156.52%。

按照研发项目自主程度不同，诺康达的业务可分为受托研发、自主立项两大块。

其中，受托研发主要指接受客户的委托，对仿制药、创新药进行研发，而自主立项则是由诺康达自行孵化具有市场前景的标的，再择机将该推向相关企业，进而转为受客户委托的业务。

受托研发上，仿制药开发对诺康达业绩起到重要的支撑，该业务2021年实现了1.19亿元收入，占比高达55.83%；包括1类新药和改良型新药在内的创新药业务同期实现了0.24亿元，同比增长超11倍。

诺康达自主立项研发的医疗器械，可用于鼻唇沟皱纹填充、有“少女针”之称的注射用聚己内酯微球面部填充剂（下称面部填充剂）更在在2021年实现0突破，其于2021年9月接受兴科蓉医药(06833.HK)的委托，负责该针剂的研发，并斩获0.13亿元收入。

从在手订单来看，诺康达业绩仍有较大的增长空间。

按行业内通用的“里程碑法”收入确认方式，只有经客户确认的阶段成果，才能作为收入确认标志，而截至2021年末，诺康达仍有0.75亿元的面部填充剂合同金额尚未确认，而其总计未确认的在手订单金额为7.88亿元。

但以上订单最终能否兑现，仍是未知数。诺康达则在招股书中表示：“公司项目合同的执行周期较长，若客户当年度进入里程碑的项目数量较少，会导致当年度确认收入相应减少。”

“这种方式其实就是药企根据研发的进展情况支付相应的比例，但是这种方式对于受托方来说有一定的风险。一方面履约的时间比较长，研发过程中会出现各种问题，订单金额能否最终实现带有不确定性。”一位北京的财务人士指出，“另一方面，这种情况还会造成收入的不稳定，发行人有可能今年提前完成了订单的计划，收入就大增，明年没完成，收入就大减，都是有可能出现的情况。”

从收入确认角度看，诺康达的业绩大增是多个订单迎来里程碑确认收入时点的结果，这或给诺康达的业绩稳定性带来一定挑战，其能否在下一个会计年度完成收入确认成果仍然存在不确定性。

无法完成的“迷之对赌”

作为实控人，陈鹏、陶秀梅夫妇合计控制了诺康达36.73%的股份，该比例较诺康达上一次科创板IPO时的47.18%已有所降低。实控人持股比例遭遇稀释的原因之一，除两次IPO之间吸引更多机构增资外，还与陈鹏和机构股东之间的对赌失败有关。

上一次闯关科创板IPO失败仅仅半年后的2020年1月，陈鹏就与B轮投资者签订具有对赌安排的“投资协议”，约定若诺康达未能在当年底完成IPO申报，陈鹏应将其持有的184.68万股股份无偿转让给B轮投资者。

然而这一“投资协议”签署的背景是，康诺达当时的报告期财务状况并不足以支撑其在2020年内完成申报——2019年，诺康达的营业收入和归母净利润分别为1.52亿元、0.26亿元，分别同比下滑17.84%、66.67%。

不但如此，诺康达此前一次IPO的收入真实性被监管层发现诸多问题——监管层曾在其上一次IPO的现场检查中发现，诺康达与大客户北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司（下称亦嘉新创）之间存在关联关系，并且亦嘉新创的公章、银行账户等重要凭证均交由诺康达保管，但是这些情况并未在招股书中得到体现。

如果时间倒退回2020年初，种种因素的共同交织下，其当时所提出“年内完成申报”的对赌条件本来就是一个“不可能的任务”。

在业内看来，上述因对赌失败而出现的股份划转事项，并不排除是实控人与外部投资者之间为达成补偿协议而实施的一种“假对赌”操作的可能。“如果真的要上市的话，企业一般会选择间隔一两年，让报告期不会覆盖当时业绩存疑的年份。实控人和B轮投资者的对赌协议很有可能是其对前次IPO失败的‘补偿’。”一位北京的投行人士指出。

这种可能性并非不存在。信风（ID:TradeWind01）注意到，B轮投资者2017年入股诺康达时曾与陈鹏等人签订对赌协议，彼时各方约定若诺康达未能够在2019年底前成功上市，则B轮投资者有权要求其回购股权。

后来，各方为满足境内上市要求于2019年4月签订针对上述回购条款的终止协议，尽管并未作出自始无效安排，但B轮投资者在IPO失败后也并未向陈鹏提出回购股份等补偿要求。

这意味着，诺康达在上一次科创板冲刺未成后，作为控股股东的陈鹏与B轮投资者之间有可能采用这一“形为对赌、实为补偿”的做法来达成彼此之间的默契，可一旦这种假设成立，显然有违IPO对于信息披露真实性的相关要求。

关键词： 健康投资