华业香料(300886.SZ)上市后首单资产重组宣告失败。

9月28日晚间，华业香料公告称，因疫情及外部环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司决定终止重大资产重组事项。根据此前的交易方案，华业香料拟通过发行股份及支付现金的方式收购黄山科宏生物香料股份有限公司(以下简称“科宏生物”)100%股份，并募集配套资金。

长江商报记者注意到，科宏生物曾在新三板挂牌七年，并于2015年开始接受IPO辅导。不过，如今看来，科宏生物曲线冲A失败。

上市后首单资产重组未能成行，华业香料也需要通过其他方式提振业绩。数据显示，2019年至2022年上半年，华业香料连续三年半扣非净利润下滑。

值得一提的是，同样为香料公司的科宏生物也曾出现业绩波动现象。2021年，科宏生物的营业收入和净利润分别为1.31亿元、1974.72万元，同比分别增长7.78%、-15.2%。

终止收购科宏生物100%股权

从筹划到终止，华业香料的重组仅经历不到三个月时间。

最早在今年7月1日，华业香料首次对外公布重组意向。半个月后，公司重组预案出炉。华业香料拟通过发行股份及支付现金的方式收购科宏生物100%股份，同时定增募集配套资金。交易完成后，科宏生物将成为华业香料的全资子公司。

长江商报记者注意到，科宏生物对于资本市场并不陌生。与华业香料相同，科宏生物也是一家主营天然香料的公司。

早在2014年，科宏生物就在新三板基础层挂牌。此后不久，科宏生物筹划独立IPO事项，并于2015年12月开始接受国元证券的IPO辅导。2019年10月，国元证券完成对科宏生物第七期上市辅导工作。

直至今年3月末，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具文件，科宏生物向全国股转公司提交了终止股票挂牌的申请，全国股转公司决定自3月31日起终止其股票挂牌。

不过，市场并未等来科宏生物独立申报IPO的消息，而是通过华业香料的重组得知科宏生物即将曲线登陆A股市场。

值得关注的是，华业香料对于科宏生物的收购，也是一笔关联交易。目前，科宏生物共有15名股东，程存照直接持有其55.98%股份，为公司控股股东、实控人。本次交易后，程存照预计将持有华业香料5%以上股份，成为上市公司的关联方。

不仅如此，安徽国元创投为华业香料持股5%以上的股东，其关联方安徽安元投资基金为科宏生物持股5%以上的股东。根据实质重于形式的原则，安徽安元投资基金同时也是华业香料的关联方。基于上述情形，本次交易也构成关联交易。

然而，筹划近三个月，华业香料与科宏生物的重组最终还是未能成行。9月28日晚间，华业香料宣布，虽经各方积极努力，但因疫情及外部环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究并与交易对方友好协商，公司与主要交易对方共同决定终止本次交易事项。公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

扣非净利润连续三年半下滑

资料显示，华业香料成立于2002年，主营丙位内酯系列合成香料和丁位内酯系列合成香料，是目前国内生产规模最大、产销量最多、系列产品配套齐全的内酯系列合成香料生产企业。四次冲击IPO后，华业香料终于在2020年9月挂牌创业板。

不过，在上市之前，华业香料的业绩就呈现下滑趋势。2018年，华业香料的业绩达到最高峰，当期公司实现营业收入和净利润分别为2.58亿元、6397.92万元，同比增长18.5%、73.91%。

2019年至2021年，华业香料分别实现营业收入2.15亿元、2.06亿元、2.46亿元，同比变动-16.77%、-4.09%、19.42%;净利润分别为4576.19万元、3848.9万元、1755.22万元，同比下降28.47%、15.89%、54.4%。同期，其扣非后净利润的趋势也与净利润相同，分别为4059.02万元、2252.45万元、1074.18万元，同比减少27.8%、44.51%、52.31%。

今年上半年，华业香料实现营业收入1.19亿元，同比微降2.39%，净利润虽然同比增长14.8%至1636.61万元，但扣非后净利润1125.28万元，同比减少3.25%。

长江商报记者注意到，同为香料公司，科宏生物业绩也出现波动。根据此前披露的重组预案，2020年和2021年，科宏生物分别实现营业收入1.21亿元、1.31亿元，净利润2274.09万元、1974.72万元。其中，2021年科宏生物的营业收入和净利润同比分别增长7.78%、-15.2%。

但如果本次收购成功，科宏生物并表后，华业香料的业务规模及盈利能力将得到进一步提升。而此笔收购终止，不仅代表科宏生物曲线冲A失败，也意味着华业香料或将采取其他方式提振公司业绩。

值得一提的是，此前华业香料对IPO募集资金的投放进行修订。公司终止使用募集资金对“营销网络建设项目”投入，并将剩余募集资金1406.18万元用于建设“年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”。

截至今年6月末，上述项目已经投入募集资金1.68亿元，并达到预期投入计划。

对于项目变更的原因，华业香料称是由于近年来建筑成本逐年上涨，导致项目建设成本大幅增加，为更好发挥公司产品优势和技术优势，保障募投项目有效实施，故增加上述项目的投资规模。

(长江商报消息●长江商报记者蔡嘉)

关键词： 首单资产重组 华业香料 科宏生物 新三板挂牌