颍上法院发布保护中小投资者合法权益典型案例

股东抽逃出资，如何变更公司登记？公司高管违反忠诚义务，如何确定责任……保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，也是各地基层法院积极参与营商环境建设的一项重要工作。


(资料图片仅供参考)

为充分发挥审判职能，加强对中小投资者合法权益的保护，6月27日，颍上县人民法院结合审判实务，发布了多起保护中小投资者合法权益典型案例及涉及的法律、意义，对于规范公司治理、维护市场秩序、优化营商环境具有警示作用。今天，我们以案说法一起来看看。

案例1

逾期付租金，得付违约金

A公司（甲方）和B公司（乙方），在2019年11月20日签订了《电子商务园租赁合同》，约定租赁期限为3年，租金为8元/平方米/月。租赁期间，乙方如逾期支付租金，每逾期一日，乙方需按日租金的2倍支付违约金；乙方有违约行为的，甲方有权扣除乙方支付的保证金作为违约金。

上述合同签订后，A公司按照合同约定将案涉厂房交由B公司使用，乙方缴纳了2万元保证金。然而，到2021年7月31日，乙方一直未缴纳房屋租赁费用。多次追索租金未果，A公司诉至法院。

颍上法院经过审理认为，A公司已完成交付案涉厂房的义务，B公司未按照约定缴纳租金已构成违约，应当承担相应的责任。结合B公司违约给A公司造成的损失情况，根据本案事实，法院酌定违约金按照4万元计算较为适宜。扣除B公司缴纳的保证金2万元，法院判决B公司支付A公司租金28.4万余元及违约金2万元。

说法：在租赁合同中，承租人的主要给付义务为支付租金。承租人迟延给付租金或者拒绝履行租金，将构成违约，此时，出租人可以要求其承担违约金责任。法院综合本案案情综合评判，酌定B公司承担4万元违约金。　

案例2

股东抽逃出资，被公司“除名”

杨某、陶某、贾某于2011年1月18日共同开了一家快餐公司，三人均为股东。

三人出资后，陶某将45万元出资款撤回。此后，该公司向陶某递送《返还出资通知书》，通知其于十日内将45万元出资款足额缴入公司账户。后又向陶某递送临时股东会议通知，内容为审议解除未实际出资股东的股东资格。该两份通知书均被陶某拒收。之后，公司召开股东会并形成决议，因陶某未在合理期限内将抽逃的出资返还公司，决定解除陶某股东资格。对于陶某抽逃的出资，由毛某予以缴纳。

毛某补足出资后遂提起诉讼，请求判令快餐公司向登记机关办理公司股东名称、出资额的变更登记，将股东陶某变更为毛某。第三人陶某则抗辩股东会决议剥夺其股东权利，称自己未收到通知。

颍上法院经审理认为，结合交易流水及当事人提交的证据，认定陶某的行为构成抽逃出资。某快餐公司已穷尽相关通知手段，但陶某未在合理期限内返还出资，杨某作为该公司占股60%股东，可以通过股东会决议方式解除抽逃全部出资股东的股东资格，该股东会决议有效。毛某通过出资成为公司股东，有权要求该公司变更工商登记确认其股东资格及出资额。法院一审判决支持毛某的诉讼请求。

第三人陶某不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

说法：抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。

公司法规定，公司成立后，股东不能抽逃出资。在股东确有抽逃出资情形下，规定了有限责任公司通过股东会决议解除其股东资格的救济方式。本案判决体现了司法实践对有限责任公司股东抽逃出资的严格禁止，平衡保障了投资者权益。

案例3

全面、完整、准确地实现股东知情权

某小贷公司于2008年9月22日登记设立，注册资本2亿元。其中，某投资公司出资3800万元，持股比例19%。

2021年5月29日，某投资公司向某小贷公司递送《查阅公司文件资料及会计账簿申请书》，某小贷公司虽同意，但仅提供了2016至2020年的相关财务资料。某投资公司便起诉到颍上法院，要求查阅、复制自2008年9月22日起所有的公司文件资料及会计账簿申请书。

法院经审理认为，某投资公司作为持有某小贷公司19%股权的股东，依法享有法律规定的股东知情权。某投资公司的要求符合《会计法》的相关规定，法院予以支持。法院在兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司运行影响情况下，准许某投资公司委托注册会计师、律师各一人辅助进行。

说法：本案裁判基于保障股东知情权得到全面、完整、准确地实现，结合《会计法》的相关规定，明确股东知情权范围包括自公司成立以来的所有财务会计报告和会计账簿，对公司仅提供部分年度财务资料的行为予以否定。　　

案例4

高管另开公司，“偷走”客户和业务

2018年9月4日，甲公司登记设立，股东为吴某、杜某等，吴某为法定代表人兼任执行董事、经理。

2019年5月17日，吴某、周某等人设立乙公司，经营范围与甲公司高度重合，周某为乙公司法定代表人兼任执行董事。乙公司自成立以来共签约客户157家，经确认，有11家客户公司系从甲公司转到乙公司。

甲公司认为吴某等另行设立经营范围与其基本一致的乙公司，将核心业务员迁入，且将潜在客户带离。高管违背忠实义务、构成同业竞争，损害了甲公司的商业机会，提起诉讼。

颍上法院经过审理认为，公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。被告吴某在担任甲公司经理兼执行董事期间，未经甲公司股东会同意，另行发起设立业务模式基本相同的乙公司，违反了公司高级管理人员的忠实义务，损害了甲公司的利益。法院综合吴某在甲公司领取报酬情况、吴某对乙公司和甲公司的影响因素等酌定损失为20万元，判决该收入归甲公司所有。

说法：实践中，董事、监事和高级管理人员发起设立关联公司的情形并非偶发情况。在当前商事主体和行为流变的大背景下，本案裁判强调了董事、监事和其他高级管理人员对公司的忠实义务，有助于引导商事主体规范从业。

案例5

及时解散公司，维护股东权益　　

某制品公司于2014年8月28日登记设立，注册资本100万元，设立时的股东为庾某（认缴出资比例55%）、金某（认缴出资比例45%），出资期限均为2015年1月1日。公司法定代表人为庾某，任执行董事；金某为监事。

在该公司的经营过程中，股东间产生矛盾，2015年底金某离开。2018年11月12日，市场监督管理部门将公司列入经营异常名录，原因为公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假。金某、庾某两人因公司债务、出资等问题未能沟通协商达成一致。期间，金某与某制品公司之间还存在股东知情权纠纷等诉讼。

2021年11月26日，因被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务，市场监督管理部门将某制品公司列入严重违法失信企业名单。

金某认为，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，遂提起诉讼，请求法院判决公司解散。

颍上法院经审理认为，该公司未形成有效的股东会决议，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵，经营管理已发生严重困难。同时，由于搬迁，公司的设备放置他处，公司已无回迁可能，实际公司已停止经营，相关资产未能得到有效处置，如果这样的局面存续，金某的合法权益将遭受重大损失。此外，在调解中，股东未能就股权转让达成一致，且达不成以减资等方式使公司存续的一致意见，故可以认定某制品公司的股东已穷尽救济途径，仍无法打破公司僵局，遂判决公司解散。

说法：作为股东，投资设立公司的最终目的是营利。公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，进而对股东的利益构成严重损害。对于已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局，将股东损失将至最低。

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