跨期确认以调节收入被部分拟IPO企业玩得“炉火纯青”。

信风（ID:TradeWind01）了解到，深交所日前最新一期《审核动态》，深度还原了创业板拟IPO项目“甲企业”通过跨期调节方式虚增收入的操作。

现场督导发现，甲企业将2022年的收入提前至2021年确认，还将报告期之外的2018年收入推迟至2020年确认。


(资料图片仅供参考)

对涉嫌跨期的收入进行调整后，甲企业在2020 年、2021 年两年净利润累计约为3000万元，并不符合其所选择的上市标准。

现场督导后，甲企业主动选择了撤退。

经过信风（ID:TradeWind01）确认，甲企业是2022年12月撤回申报材料、由民生证券保荐的杭州蓝然技术股份有限公司（下称“杭州蓝然”）。

尽管“一督就撤”，但杭州蓝然及民生证券后续或仍然遭到追责。

“现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。”《审核动态》指出。

事实上，杭州蓝然虚构收入的手法颇为“粗糙”，其于2021年第四季度集中确认了占全年近五成的收入，这正是监管层问询中所重点关注的情况。

不仅如此，季节性收入波动也是全面注册制后监管层要求发行人重点做出陈述的部分，此番其被作为典型案例披露，或也在“敲打”部分中介机构针对异常情况应保持合理怀疑的执业态度。

撑起半壁收入的四季度

杭州蓝然从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备制造，主要用于满足绿色生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

从首轮问询开始，杭州蓝然收入的季节性波动情况就遭到深交所的关注。

申报材料显示，杭州蓝然2021年第四季度收入高达1.17亿元，占当期收入的比重达到49.82%。

深交所对杭州蓝然收入的季节性波动提出问询。

“补充说明发行人收入季节性较同行业可比公司波动大的原因及合理性。”深交所指出。

彼时杭州蓝然解释称以项目制的方式承接业务，收入波动取决于该项目的规模。

“公司主要以项目制的方式承接电渗析应用设备相关业务，产品定制化特点较为明显，不同项目的收入规模存在一定差异。”杭州蓝然表示，“公司的收入季节性分布会受当月确认收入的项目规模大小的影响，表现出一定的季节波动性。”

但此番解释遭到现场督导的“打假”。

现场督导发现，杭州蓝然将本该在2022年确认、来自A公司约5000万元收入，集中在2021年12月底确认，占全年收入的比例约为22%。

“发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人OA系统相关记录显示，该项目直至 2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部。”《审核动态》指出。

经过信风（ID:TradeWind01）确认，A公司正是杭州蓝然2021年第一大客户江西金辉锂业有限公司（下称“金辉锂业”）。

2021年，杭州蓝然从金辉锂业处获得了0.53亿元收入，占当期收入比重达到22.43%。

这意味着，金辉锂业为杭州蓝然贡献的收入几乎都集中在2021年末确认。

部分投行人士指出，该虚构收入的手段过于“明显”。

“这个调节收入的手段实在是太不走心了，一看就看出来了。收入季节性波动太大，肯定会被问询的，而且也是监管层重点关注的。除非第四季度就是商品突然很紧俏，或者可能客户是国资、政府等，可能会集中在第四季度，不然的话很容易被怀疑。”深圳一位投行人士对信风ID:TradeWind01）解释称。

另据信风（ID:TradeWind01）翻阅2022年创业板IPO撤单项目的整体情况来看，几乎没有企业在第四季度确认全年近5成收入，杭州蓝然算是撤单项目中的“孤例”。

值得注意的是，全面注册制后，收入季节性波动问题更是监管层关注的焦点。

信风（ID:TradeWind01）获取的一份全面注册制中介机构培训文件显示，发行人应在招股书的“财务会计信息与管理层分析”章节对季节性波动做出解释。

“在财务会计信息与管理层分析方面，要求发行人细化披露收入、成本、数量、价格的变动原因；对于主要财务指标，应结合所在行业特征针对性披露，同时应重点分析季节性因素对经营成果的影响。”该文件指出。

虽然杭州蓝然现场督导后撤回了申报材料，但信风（ID:TradeWind01）获悉，深交所正在启动对民生证券等中介机构的监管处理。

事实上，对于如此明显的调节收入手段，作为保荐机构的民生证券以及国浩律师（杭州）事务所的律师颜华荣等人不仅未发现其中的猫腻，而且还为该行为的合理性提供辩护，或已说明其执业问题。

“综合考虑发行人及同行业可比公司的业务具体构成和特点，发行人收入季节波动情况与部分同行业可比公司存在差异具有合理性。”民生证券及颜华荣等人曾在申报材料中表示。

推迟确认的“秘密”

除了提早确认收入外，杭州蓝然还利用“推迟确认”的方式调节收入。

《审核动态》显示，2020年8月杭州蓝然确认对B公司近4000万元的项目收入，而该交易本该在2018年予以确认。

杭州蓝然之所以将收入推迟到2022年确认，部分原因或许指向了其于2022年6月向深交所递交IPO申请，而2018年恰好在报告期之外，因此跨期调节并不会影响申报时的业绩表现，反而可以虚增收入。

发生在报告期之外的情况或许给民生证券的收入核查带来了一定的难度。

从现场督导的情况来看，这完全有迹可循。

一方面，现场督导发现B公司2018年年报披露该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。

经过信风（ID:TradeWind01）确认，B公司正是创业板上市公司久吾高科（300631.SZ）——2020年，该客户为杭州蓝然带来0.40亿元收入，占比为24.50%。

“公司在报告期内签订五矿盐湖卤水提锂订单，截至报告期末（2018年末），项目已完成初步验收，进入试运行阶段。”久吾高科在2018年年报中指出。

但杭州蓝然的招股书却显示，作为国内首个万吨级碳酸锂电渗析系统，五矿盐湖项目发生于2020年。

信披“打架”难言合理性的另一面，现场督导还发现杭州蓝然私自修改OA系统的记录，在2020年12月冲销了该笔收入，改为2020年8月重新确认。

有投行人士指出，除非原始凭证造假，否则修改OA调节收入的行为极易被发现。

“我们不是只看OA，都要看原始凭证，相辅相成，除非原始凭证也造假了，不然这个交易跨期确认肯定会被看出来的。”北京一位投行人士对信风（ID:TradeWind01）表示。

除此之外，杭州蓝然还“如法炮制”了多笔与前述情况相似的交易。

在调整涉嫌跨期的收入后，杭州蓝然2020年、2021年累计净利润约为3000万元，这直接导致其不满足“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”的上市条件。

“除客户A公司、B公司以外，发行人对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。”《审核动态》指出，“经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为3000万元，低于其申报选择的上市标准。”

后续民生证券等中介机构将会面临怎样的追责，市场正在持续关注。

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