热点评！中机认检IPO三版招股书“漏报”仲裁事项遭举报疑似靠牌吃饭创业板定位存争议

创业板的IPO审核队伍中，刚刚完成二轮问询的中机寰宇认证检验股份有限公司（下称“中机认检”）因股份权属问题遭举报的事件，受到市场聚焦。

被递至深交所的这封检举材料称，中机认检的股权存在待仲裁的权属纠纷，但该纠纷并未在招股书中得到披露。

根据检举信息，上述纠纷主要与持有中机认检12.75%股份的第二大股东、且与中机认检同属中国机械总院旗下的关联公司——工研资本控股股份有限公司（下称“工研资本”）有关。

(资料图片)

据了解，工研资本曾与投资机构北京智维财富投资管理有限公司（下称“智维财富”）签署协议称将设立私募基金以受让原本由工研资本所持有的的部分中机认检股权。

尽管工研资本后来声称此前协议已终止，但智维财富对此并不认同，并于2022年5月向北京仲裁委员会申请仲裁要求工研资本履约，而目前该仲裁尚未终结。

这无疑给中机认检此番IPO带来了尴尬——中机认检早在2022年5月就已递交IPO申请、并已完成三版招股书更新，但直至二轮问询后才披露这一情形，这俨然已对其信披及时性和完整性构成了潜在挑战。

靠牌照还是靠竞争？

此番IPO，中机认检计划发行不超过5652.13万股、募集7.47亿元，投向认证检测公共服务平台项目的建设。

招股书显示，中机认检主要为汽车整车、军用装备、工程机械等提供产品检验检测以及认证、设计等服务，且报告期内业绩实现了稳定增长——2019年至2021年，营业收入分别为3.48亿元、4.30亿元、5.36亿元，同期归母净利润分别为0.59亿元、0.82亿元和1.06亿元。

认证和检验检测业务是中机认检的主要收入来源，2021年二者分别创收1.54亿元、3.18亿元。其中认证服务根据相关规定分为强制性和非强制的综合性两类。

虽然认证与检验检测被分开核算，但二者关系却相辅相成。一般来说，认证业务本身往往需要具有检测资质的实验室来开展配套检测。对于兼具认证和检测业务的中机认检而言，旗下的中汽认证中心有限公司（下称“中汽认证”）和中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司（下称“中机检测”）分别负责认证、检测业务。

信风（ID:TradeWind01）在中汽认证官网发现，中机检测正是其合作机构之一。

“‘认证+’服务是在我们与客户原有合作的基础上，横向开拓出更多的服务业务，为客户打造省时省力的一条龙认证服务，与其达成互利双赢。”中汽认证武汉市场运营部的工作人员万祥红曾公开表示。

尽管认证收入在两项业务中占比更低，但该业务确实为中机认检带来了更多配套的检验检测业务。而这种疑似的认证牌照依赖问题，一度成为交易所问询的重点。

“补充说明影响认证机构在车辆领域产品认证行业市场竞争力的主要因素，到底是牌照的原因还是检测能力本身要求高的原因。”深交所指出：“检测能力和水平与其他行业或市场通常技术的相同与差异情况，发行人相对于其他认证机构竞争优势的具体体现。”

中机认检对此指出，由于国内认证机构已超900家，因此牌照稀缺性和影响力均较为有限，而其自身所具有的的品牌公信力、专业技术能力等要素仍然是认证机构的核心竞争力。

但从信风（ID：TradeWind01）的观察来看，中机认检的上述解释似乎只是“一半的事实”。

以车辆领域产品认证为例，除国家市场监管总局设立的中国质量认证中心外，8家可比认证机构的强制性认证牌照平均值仅为4张，而中机认检则坐拥6张强制性认证牌照。

这意味着，尽管认证业务牌照稀缺性有限，但中机认检在牌照数量上仍然具有绝对优势，这对其认证及检测收入的作用似乎已不言而喻。

此外，中机认检的强制性产品认证检查员更多以“兼职”为主——截至2021年底的264名强制性产品认证检查员中，多达191名属于兼职，占比高达72.35%，更是同业兼职人员数量平均值的3.47倍。

中机认检的核心竞争力争议，也在给其创业板定位符合性带来了更多争议。

不过从已过会案例看，牌照依赖并不必然对创业板定位认定带来影响。

刚于10月19日过会的河北广电无线传媒股份有限公司也曾在问询中遭遇类似问题。

“发行人与同行业可比公司的业务模式基本一致，均由省级广播电视台独家授权经营、为当地省份唯一的IPTV播控平台，业务范围具有明显的区域性特征。”深交所指出：“请发行人补充说明 IPTV集成播控所需技术内容，发行人在相关技术及业务拓展方面的竞争优劣势，进一步说明创新特征的具体表现，是否符合创业板定位。”

迟来的诉讼披露

在控股结构上，中国机械总院通过直接和子公司工研资本等间接的方式合计控制中机认检83.52%的股权，其中工研资本持有中机认检12.75%的股份。

中机认检此次遭遇举报的事件指向了工研资本与外部机构智维财富的一份投资协议。

2021年4月，工研资本与智维财富签署投资协议约定，智维财富以15%的出资额入股工研资本设立的工研常州高端机械装备有限合伙型基金（下称“工研基金”），工研基金的投资标的以中国机械总院下属企业混改项目为主，其中包括中机认检，首轮投资就是受让工研资本的股份。

但在上述协议签订的短短4个月后，由于工研基金相关方未能达成一致意见导致该投资最终流产，而工研资本也向智维财富发出《关于终止组建常州高端制造产业私募股权投资基金的函》（下称终止函）。

不过智维财富仍要求工研资本履行原有协定，这引发了二者的纠纷。

2022年5月21日，智维财富对此提交仲裁申请获得受理并于9月9日开庭，但截至目前该案仍未形成裁决。

这一举报信引发了深交所对工研资本所持股份权属问题的关注。

“工研资本所持发行人股份权属是否清晰，是否构成本次发行上市的障碍。”深交所指出。

中机认检则解释称工研基金并未设立，且工研资本并未就中机认检的股份与智维财富签署相关协议。

10月20日，智维财富有关人士向信风（ID:TradeWind01）表示：“我们对这个终止函的效力是有争议的，工研资本发出的这个终止函你们没看到具体内容，这个是争议的焦点，但是具体的内容不方便透露。”

信风（ID:TradeWind01）同时也与工研资本取得联系，但对方并未对此做出表态。