原标题：SPAC交易内幕：暴利背后，事情没有那么简单

SPAC，本质是一个现金壳公司，其设立的唯一目的就是使用IPO所募集的资金收购一级市场优质标的，实现私人企业的快速上市并从中攫取丰厚回报，寿命通常为两年。

一般情况下，若SPAC在上市后的12-24个月内寻找到合适的标的并完成SPAC并购交易，则发起人与投资人有望获利颇丰。否则，SPAC或者需要获得股东批准延长该期限，或者面临清算并将托管账户内的资金全部返还至SPAC股东。

自1993年问世以来，SPAC的发展较为波折，而在2020年各国央行“大放水”造成资本市场流动性充裕、二级市场较一级市场溢价抬升等现象后，SPAC迅速从金融世界的“一潭死水”变得炙手可热。2021年，SPAC筹集的资金首次超过了传统IPO。

不过，暴利背后，事情可能没有那么简单——问题出在认股权证交易量的“非正常时点”。

据彭博社统计，2018年底以来的近300宗SPAC成功并购案例中，近四分之一起案例中认股权证交易量的飙升，发生在SPAC公司公告寻找到“合适标的”前。进一步统计，在其中十几起案例中，只要在交易量飙升时购入认股权证的投资者拿住几周甚至是几天，其投资收益便可超过100%。

其中，最为夸张的是SPAC公司 Opes Acquisition 与连锁快餐 BurgerFi 的成功合并案例。该案例中，认股权证交易量在2020年6月5日周五飙升至225万份，收盘价约42美分，交易量达到正常数量的60多倍（正常数量为合并公告发布前90至30天的平均交易量）。6月8日周一，Opes Acquisition 宣布已签署合并意向书，认股权证价格大涨；6月30日，合并计划正式公布，该工具价格进一步走高。不足一个月，投资者的投资收益高达888%。

对此，德克萨斯大学金融学教授 John Griffin 表示：

“交易量的增加出现在公告之前，表明有人掌握（内幕）消息。”

这一现象也引起了美国证券交易委员会（SEC）的注意。彭博社援引知情人士消息称，美国证券交易委员会目前正在审查交易前发生的认股权证交易，以确定这些交易是否基于内幕消息达成。对此，SEC 和美国金融监管局（Finra ）的发言人拒绝置评。

此外，近期SEC对于SPAC的监管审查也日趋严格。华尔街见闻提及，3月30日周三，美国证券交易委员会提出一项针对特殊目的收购公司的立法草案，旨在强化此类实体的信息披露水平，将从信息不对称、证券欺诈和利益冲突等角度，帮助SPAC的投资者得到与传统IPO一样的保护。

SPAC 利益相关方

对于发起人来说，其本质上市发起人的“资源变现”：若发起人通过其专业投资技能、人脉资源等取得成功，那么其往往能取得巨额收益；若失败，损失时间、运营成本不说，还会失去投资者的信任。

对于公众投资者来说，因SPAC的收购标的具有高度不确定性且成功与否几乎完全取决于发起人，且这些发起人没有义务将他们的目标公司限制在其IPO材料中所列的规模、估值、行业或地理标准之内，故对公众投资者而言是有巨大风险的“盲盒式”投资。此外，部分 SPAC 还会随普通股一并发行认股权证，通常情况下赋予投资者以原始股股价或定增价中孰高者的1.15倍价格购买普通股的权利。

对于目标公司而言，通过SPAC上市门槛低，快捷高效且确定性更高。同时，相比传统IPO，因“时间紧迫”，SPAC为目标公司开出的条件往往更加优渥。

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