紫晶存储违规担保欺诈案冲击波效应：保荐机构中信建投是否被“连坐”立案引聚焦

原标题：紫晶存储违规担保欺诈案冲击波效应：保荐机构中信建投是否被“连坐”立案引聚焦

紫晶存储（688086.SH）的信披违规问题，正在市场中掀起更大的连锁反应。

来自上海金融法院官微信息显示，该院日前已正式受理了投资者诉紫晶存储的证券虚假陈述责任纠纷案件。

该案不但是全国首起涉及科创板上市公司的证券欺诈案件吗，更是上海金融法院在《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》取消前置程序后，受理的首例未依据行政处罚决定或刑事裁判文书提起的证券虚假陈述责任纠纷案件。

有关紫晶存储违规案发由来已久。

2022年2月12日，紫晶存储表示因信息披露违法违规而被证监会立案调查；一个月后，紫晶储坦言出现违规担保情形，涉及金额3.73亿元。

违规担保的发生，是在该公司董事长兼实际控制人之一的郑穆授意下安排完成的，而这一操作给公司及中小股东所带来的潜在损失，正在被监管层所进一步问询。

在业内人士看来，被立案调查和投资者推上被告席的紫晶存储在此次案件中恐将遭遇索赔，而担任紫晶存储2020年IPO保荐机构的中信建投证券（下称中信建投）对于其应承担的督导责任恐怕也难辞其咎。

目前业内所关注的聚焦点之一，正是中信建投是否有可能因紫晶存储案遭到监管部门的立案调查；一旦中信建投遭遇立案，则意味着其所着手的IPO、再融资等处在审核进程中诸多项目可能将会面临中止审查的境地。

科创板首起欺诈案浮水

作为一家2020年登陆科创板的光存储科技公司，紫晶存储主要业务是提供光存储解决方案、设备及介质，其中来自“光存储技术的智能分层存储及信息技术解决方案”在其最近年报中的收入占比达70.22%。

上市前的2017年至2019年，紫晶存储归母净利润分别为0.54亿元、1.05亿元和1.38亿元，同比增速分别为43.84%、95.63%和31.35%。

然而在上市后的2020年、2021年前三季度，其归母净利润分别降至1.04亿元和0.25亿元，同比软件24.71%和68.95%。

据其最新业绩快报，其的2021年预计归母净利润仅为0.07亿元，同比锐减93.39%，而营业收入也将出现2015年以来的首次下滑，仅为5.15亿元。

仅从财务数据来看，紫晶存储已成为科创板上市后业绩变脸的典型案例。

对于业绩下滑，紫晶存储解释称与商业模式变化有关。

“2021年，公司地方政务数据灾备中心业务以公司控股子公司投资建设，建设完成后分期收取数据存储服务费的模式为主，2021年受新冠疫情的影响，该类项目建设有所滞后，主要项目处于建设期间或暂未形成服务费收入。”紫晶存储表示，“因公司上述业务商业模式有所变化，叠加新模式业务处于建设期间暂未形成服务收入，导致公司收入有所下滑。”

在2月份遭遇立案调查一个月后的3月13日，紫晶存储终于坦言，自2021年3月至2022年3月，该公司已发生多笔违规担保。

据其披露，截至3月10日，该案共涉及质押存单13张，涉及银行4家、被担保方14家，为第三方担保金额合计达3.73亿元，被担保人实际通过流动贷款和开具银行承兑汇票取得资金合计3.603亿元，不过尚未发现上述违规担保事项涉及IPO募集资金。

“根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，公司近期对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司自2021年3月以来，存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，已构成违规担保。”紫晶存储表示。

在违规担保东窗事发下，紫晶存储最近两周内连续收到了交易所的三份问询函。

在信息披露、违规担保诸多问题暴露下，有关紫晶存储的股票质押问题还遭到了上交所的问询。

3月23日，作为紫晶存储控股股东的梅州紫辰投资咨询有限公司（以称“紫辰投资”）、梅州紫晖投资咨询有限公司（下称“紫晖投资”）将合计持有该公司的0.34亿股质押给黄大和。

此次质押系紫晶存储实控人的郑穆、罗铁威向黄大和借款提供的质押担保措施，涉及质押股数占公司总股本18%，控股股东质押率达60%，

对此上交所向紫金存储发出问询函，对其控股股东质押问题提出补充披露要求，例如需要核实并披露相关借款的具体发生时间、协议主要内容、借款资金的具体用途，黄大和借款资金来源，就该借款是否存在其他潜在的债权人等信息；同时需要披露具体的还款安排及解质押安排；郑穆、罗铁威、紫辰投资、紫晖投资与黄大和及其他方就控股股东所持股份是否存在其他约定及具体时间、内容等。

“早几批科创板项目因为作为科创板试点，还是经过了审慎论证的，但没想到还是会有业绩变脸风险和违规行为同时出现。”北京一家投行人士指出，“这个违规案例相当于出现在注册制改革之后，对其采取怎样的监管举措实际上对呵护注册制改革的市场信心也至关重要。”

中信建投恐遭“连坐”隐忧

紫晶存储如今所面临的问题恐怕不止于违规担保。

在IPO审核阶段，紫晶存储存储曾先后遭遇五轮问询和三轮意见反馈。而在2020年年报又一度遭遇审计机构立信会计师事务所出具保留意见。

在业内看来，围绕在紫晶存储身上还有诸多谜团尚待揭晓，而此刻被“掀出桌底”的违规担保，只是其诸多复杂财务问题所被动暴露的“冰山一角”。

“从应收账款、预付款到供应商和客户，紫晶存储可能还有更多潜在问题没有被发现。”上述投行人士指出，“这些问题是否涉及到IPO报告期内的一些事实和陈述，有待监管部门的进一步调查，而一旦查出有涉及IPO报告期的问题，就有可能触及欺诈发行。”

另一项困扰紫晶存储事件的市场担忧，在于作为保荐机构的中信建投在其中是否会承担连带责任。

紫晶存储2020年2月26日在上交所科创板上市时，中信建投证券是其独家保荐承销机构，保荐代表人是刘能清、邱荣辉，同样也是其上市后的督导机构。

虽然中信建投目前已结合最新进展发布核查意见表示，紫晶存储确实存在违规担保情况；但更早前，紫晶存储和中信建投却做出过与如今事实截然相反的陈述与核查。

2021年10月8日，紫金存储在《关于上海证券交易所〈关于紫晶存储2021年半年度报告的信息披露监管问询函〉的回复公告》中言之凿凿的强调，相关银行账户不存在“因质押、担保等导致资金受限”的情况。

不但如此，彼时作为保荐机构中的中信建投还发表了明确的核查意见，对上述陈述予以肯定和确认。

对于这种前后陈述不一致的矛盾，上交所专门下发问询函，要求紫晶存储及中信建投严肃自查，披露前期回复监管问询的核实过程、实施程序及获取的证据，说明前后信息披露不一致的原因及责任人。