GDR（《境内上市公司境外发行全球存托凭证》）的热潮下，监管规则正在得到进一步细化。

5月16日晚，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（下称“GDR新政”），细化了定位、申报程序等规则。

这继2022年2月证监会修订《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》后，再度为境外发行GDR提出更多规范化要求。


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证监会首次对A股公司境外发行GDR提出了市值、募投方向等要求。

“支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。”GDR新政指出。

更为关键的是，此番GDR新政还比照定增要求，做出发行间隔期的限制。

“境内上市境外发行全球存托凭证，应当参照《注册办法》第十六条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点向特定对象发行的规定，确定发行间隔。”GDR新政指出。

根据《证券期货法律适用意见第18号》（下称“再融资规定”），上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

据信风（ID:TradeWind01）观察，GDR新政前，曾有部分公司发行GDR突破了再融资的间隔期限制。例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到A股定增发行股票的募集资金，这距离其2022年4月20日召开董事会通过发行GDR的相关决议，仅相距不到4个月。

此次新规的落地，对GDR发行生态或将即将形成新的冲击。

回归理性募资

2022年2月GDR相关规则出台后，“出海”发行GDR已成为A股公司再融资工具的“香饽饽”。

信风（ID:TradeWind01）据Wind数据统计，2022年至2023年5月16日，A股共有14家公司发行GDR，总融资规模达到348.59亿元。（人民币口径，下同）

据此计算，平均每家公司的募资额可达到24.90亿元。

但在较大的募资规模之下，不少A股公司并未对募资发行的情况等做出详细的说明，例如穿透后的实际购买对象等。

这在不少市场人士看来，可能会诱发资本外逃等各类风险。

“这些购买GDR的人是不是就是境外的投资者，有可能就是境内的人买GDR，然后从中赚差价或者是资本的外逃等。”北京一位私募人士对信风（ID:TradeWind01）表示。

此番GDR新政正在补齐短板。

根据新政，A股公司完成GDR发行后的15个工作日内，应当按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引》披露发行情况报告，穿透说明实际认购对象，并说明是否存在收益互换等类似协议安排及其合规性等。

此番新政还将提高A股公司GDR项目的信息透明度。

公司应当在信批文件中阐述跨境转换限制期满后，GDR转换成A股股票对A股股价的影响。

“境内上市公司发行全球存托凭证下的新增基础股份，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》编制披露募集说明书，并披露跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响等风险。”GDR新政指出。

不少市场人士认为，这一改革有利于普通投资者更好地理解GDR背后的风险。

“其实大家对于GDR转换成A股股票以后会不会影响到A股的股价问题，是比较模糊的。目前的情况是部分券商会有研报做一些之前已经上市发行项目的计算，但毕竟这是小范围的一个传播，对于大多数投资者来说其实并不太了解风险，所以这个改革还是很有必要的。”北京一位投行人士指出。

此外，GDR新政在申报流程方面的改革或与今年全面注册制的出台有关，参考了境内企业境外发行上市的备案制改革。

根据GDR新政，A股公司境外首次发行GDR，应当在境外提交申请后3个工作日内向证监会备案，而备案材料则应当按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》。

同时A股公司在境外提交GDR申请前，应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报证监会注册，证监会可合并办理注册及备案。

“这个和注册制也是做了衔接，因为全面注册制以后上市公司本来就应该先向交易所递交再融资申请，然后再跟证监会申请注册。”上海一位法务人士对信风（ID:TradeWind01）解释称。

启动间隔期限制

此番新政最大的改革是GDR被拉回到“定增”的同一起跑线。

相比定增，新政前的GDR项目优势之一就是并无行业特殊规定。

发行GDR的A股公司行业分布范围较广，既涵盖了半导体、医疗保健、锂电等新兴行业，同时还有消费、金融等行业。

与之对应的是，境外交易所同样未对行业提出限制。

但根据新政，A股公司的GDR募投方向需要符合国家产业政策的要求。

“支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。”GDR新政指出。

申报发行GDR的A股公司还需要在信批文件中充分陈述，其是否符合GDR定位。

根据新政，A股公司履行发行GDR决策程序时，应当按照《注册办法》有关规定编制相关文件，并在发行方案论证分析报告中充分说明其是否符合GDR定位。

更关键的是，GDR新政还比照再融资规定做出了间隔期的限制。

根据再融资规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。

这就是再融资的“18-6月间隔期”限制。

新政之前，虽然境外发行GDR是否需要比照定增的间隔期并无定论，但由于部分公司已经突破了间隔期的限制，因此市场一度默认GDR拥有比定增更多的时间红利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A股定增发行股票的30.29亿元募集资金，这距离其2022年4月20日召开董事会通过发行GDR的相关决议，仅相距不到4个月。

此番新政后，GDR的定增间隔期红利也将不复存在。

随着GDR监管的升级，这一再融资工具是否还会成为A股公司的热门选择有待进一步观察。

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