西安中核核仪器股份有限公司（下称“中核西仪”）的科创板IPO申请日前获得上交所受理。

作为一家聚焦于核安全防护领域的企业，中核西仪83.17%的股权掌控在被认定为实控人的中核集团手中。


(资料图)

目前中核集团旗下已坐拥中国核电（601985.SH）、中国核建（601611.SH）、同方股份（600100.SH）、中核科技（000777.SZ）4家A股公司；若中核西仪闯关成功，“中核系”也将迎来第5家A股上市公司。

据招股书披露，中核西仪计划发行不超过1.20亿股、募集20亿元，投向“核安全防护产业基地一期”、“智能化产业”、“信息化体系”以及补充流动资金等用途。

值得注意的是，中核西仪超8成收入均来自中核集团。

2019年至2021年，中核西仪的营业收入分别为4.42亿元、5.54亿元和7.95亿元，其中来自中核集团的收入占比分别80.14%、88.91%和84.70%；同期净利润分别为1.07亿元、1.19亿元和1.70亿元。

如此大比例的关联交易依赖显然拷问着中核西仪的业务独立性，这是否构成此次IPO的潜在障碍也被市场高度关注。

信风（ID:TradeWind01）还注意到，中核西仪与同属中核集团旗下的另一“兄弟公司”西安核设备有限公司（下称“西核设备”）在消防业务上还存在一定相似性，这也给其带来了同业竞争隐患，但中核西仪却未在招股书中对此进行充分解释。

远超“红线”的关联方收入

中核西仪主要为辐射检测、火警消防、安防等核安全系统提供设备和技术解决方案。

其中，核辐射监测类系统及设备是中核西仪的主要收入来源。2019年至2021年，该业务的收入分别为1.56亿元、2.63亿元和3.36亿元，占比分别为38.35%、49.57%和44.72%。

“主要系我国核电及其他核设施建设节奏加快，同时核工业领域专用系统及设备国产化进程加快，公司近年来取得的订单、合同持续增加。”中核西仪表示。

据国家核安全局网站数据，截至2022年6月底，我国大陆地区核电站在建机组已达到17台，其中15台的核辐射监测类系统及设备中标者均为中核西仪。

这一背后离不开实控人中核集团的“支持”。

2019年至2021年，第一大客户中核集团为中核西仪带来的收入分别为3.54亿元、4.93亿元和6.73亿元，占总收入比重分别为80.14%、88.91%和84.70%。

这意味着，仅3年间中核西仪来自实控人的收入已高达15.20亿元。

这一情况或许也是中核西仪的无奈之举。

由于核安全在核工业中至关重要，我国一直以来有着严格的准入管理。目前市场上仅有中核、中广核、国家电投、中国华能四家央企集团具有核电运营资质。

而作为国内核电市场的“老大”，中核集团截至2022年6月底已投入商业运行的核电机组市场份额已达42%。

“中国核电行业的发展历史、竞争格局、中核集团的行业地位等使得公司与中核集团各下属单位关联销售比例占比较高，具有必要性和合理性。”中核西仪表示。

若仅对照监管要求而言，中核西仪的关联交易占比已突破相关“红线”。

据《首发若干问题解答》，对于实际控制人与发行人之间关联交易的收入占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖。

但从实际案例来看，监管层对于部分从属行业较为特殊的国企的大规模关联交易情况往往会采取“一事一议”的方式审慎审核。

例如聚焦轨道交通领域的哈铁科技（688459.SH）报告期内的关联收入占比也超过了“警戒线”。2019年至2021年，哈铁科技来自关联方的收入分别为4.61亿元、5.43亿元和6.10亿元，在当期收入的比重分别为66.93%、67.75%和70.01%，但这并未影响该公司的正常上市。

未披露的潜在同竞者

作为中核西仪的实控人，中核集团旗下涵盖核电、核燃料循环、核技术应用等核领域业务。

这给中核西仪也带来了潜在的同业竞争隐患。

中核西仪承认，中核集团旗下的中国辐射防护研究院（下称中辐院）、同方威视、中核武汉核电运行技术股份有限公司、北京博瑞赛科技有限责任公司和中核控制系统工程有限公司都在一定程度上与之产生了同业竞争。

例如，中辐院主要从事辐射防护、放射医学与环境医学等核安全领域的装备及技术研究，二者的产品在气溶胶监测设备、电离室类工艺监测设备等领域存在重合。

“发行人与上述企业虽然都属于中核集团控制的下属企业，但各方均为独立经营的法人主体，各自独立经营。公司资产来自于股东的投入以及后续经营累积，不存在与上述企业共用资产的情形。”中核西仪表示。

但信风（ID:TradeWind01）注意到，中核集团旗下与中核西仪存在相似业务的企业似乎不止于此。

作为中核集团的子公司，西安核设备有限公司（下称“西核设备”）的产品涵盖核环保与核燃料、消防等各类装备。

据西核设备的官网显示，消防装备产品具体包括低压二氧化碳灭火系统、泡沫灭火系统等。

而中核西仪的产品同样涵盖利用气体、泡沫灭火等各类消防设备。

“气体灭火、水灭火、泡沫灭火等消防系统接收火灾报警和联动控制器的控制指令，在发生火情时启动消防装置。核岛等特殊场所的消防系统还会应用抗震型或耐辐照型的消火栓、熔断阀、二氧化碳加压装置等设备。”中核西仪指出。

火警消防系统及设备在中核西仪的收入结构中占比并不低。2021年，该业务创收1.82亿元，占总收入的比重已达到24.18%。

不仅如此，中核西仪的部分工作人员同时也在西核设备任职。例如，中核西仪监事杜晓文同时也是西核设备的监事。

对于上述疑似的同竞关系乃至人员混同问题的存在，中核西仪并未在招股书中做出更多解释，这是否正在对其信息披露完整性构成挑战，有待市场的进一步检验。

关键词： 关联交易