原标题：木业股份清理代持二闯IPO主业待考 数家大客户间关联迷雾犹存

距离前次IPO申报不到5个月，唐山曹妃甸木业股份有限公司（下称木业股份）又向主板发起了冲刺。

如今木业股份的IPO之旅终于走到了发审委这一关键时刻——证监会4月21日召开的2022年第46次发行审核委员会工作会议上，木业股份的IPO将登堂受审。

就基本面而言，木业股份的盈利能力在主板企业中并不算出色。

Wind数据显示，2021年木业股份的营收和归母净利润分别为3.84亿元和0.92亿元，二者分别同比增长了4.42%、21.88%，这一增长亦是木业股份2020年净利同比下滑将近3成导致前值基数较低的结果。

木业股份虽然名字中带有“木业”二字，但是主要的营收却是来自物流运输。其此次也是预计募集2.34亿元投向“东区二港池多用途泊位工程项目”，用于提升港口的吞吐能力。

凭借手中的3宗海域使用权，木业股份此次冲关主板似乎“底气十足”。但信风（ID：TradeWind01）调查发现，木业股份的大客户之间却存在复杂而隐秘的关联关系，而这些关系在木业股份最新的一版招股书中并未得到清晰呈现。

这种关联关系是否会给业绩真实性问题带来挑战，二度冲关主板的木业股份依旧有许多谜题待解。

曾因隐瞒代持折戟

早在2016年8月，木业股份便已挂牌新三板。

挂牌期间，木业股份分别在2016年、2017年进行了两次定向增发股票。而就是第二次定向增发股票所引入的股东给木业股份造成了未清理代持股份的尴尬局面。

招股书显示，2017年，木业股份以2.16元/股的价格向共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏众一天成投资有限公司等共计三家机构和一个自然人——杨姗定向发行7166万股的股票。

彼时杨姗通过定增也一跃成为木业股份的第八大股东，持有木业股份约0.41%的股份。

但是杨姗的持股也给木业股份的IPO埋下了一枚定时炸弹。

根据彼时杨姗签署的《木业股份新增股份事宜的承诺函》：“以自有资金认购木业股份的股份，其为木业股份本次新增股份的实际股东和最终持有人，不存在代他人持有的情形，亦不存在类似安排”。

在木业股份2020年前次IPO申报前夕，杨姗同样做出了类似不存在代持情形的承诺。

杨姗的虚假承诺很快便遭到被代持人的“举报”。

在前次申报申请上市的审核期间内，被代持人之一石玮的配偶向木业股份及保荐机构主张杨姗持有的部分股权存在代持情况。

就在这一代持情况遭“揭露”后不久，木业股份便“火速”向证监会撤回了IPO申请，这距离其申报不到2个月，这或许也成为木业股份前次申报撤回的一大原因。

在石玮配偶的这一线索下，2021年4月中德证券通过访谈被代持人石玮、李宏亮、刘欣及其配偶孙庆石、石青青，上述自然人也确认存在股权代持情形。

2021年5月，被代持人将股权全部转至杨姗手中。

至此，这一股权代持全部清理完毕，木业股份重新向证监会递交了IPO申请。

对于这一代持情况，木业股份及其中介机构均表示不知情。

“代持人杨姗未在发行人处担任任何职务，股权代持行为系自然人股东杨姗和被代持人之间的个人行为。发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构均未知悉或参与上述代持事项。”木业股份及其中介机构均表示。

招股书显示，杨姗代替他人持有股权的原因是，新三板对于投资者的投资门槛进行了限制，被代持人由于未达到这一投资门槛，便意图通过杨姗投资新三板的企业。

主业为何之争

木业股份的主要业务包括木材加工产业综合配套服务、非木材物流服务两个板块。而此次IPO的一大争议便是其主要营收来自非木材物流服务。

招股书显示，从2019年至2021年上半年，非木材物流服务为木业股份带来的营收分别为2.10亿元、2.52亿元和1.44亿元，占当期营收比重分别为59.53%、68.95%和71.10%。

相比之下，木材加工产业综合配套服务的营收占比则在逐年降低。

2019年至2021年上半年，木材加工产业综合配套服务为木业股份所创造的营收分别为1.43亿元、1.14亿元和0.58亿元，占当期营收比重分别为40.47%、31.05%和28.90%。

事实上，对于拥有着3宗海域使用权的木业股份来说，提供物流服务确实更具优势。

截至申报前，木业股份及其子公司在唐山市曹妃甸的工业区装备制造园区、东区二港池东侧岸线北端等拥有3处港口，使用权面积总计达到21.08万平米。

基于港口优势，木业股份也计划大力发展物流，其此次募投项目便是坐落于唐山港曹妃甸港区东区二港池东侧岸线北端，木业股份拟建设2个5万吨级多用途泊位，利用岸线长度600m，码头设计年通过能力360万吨。

在未来的业务规划中，木业股份称将打造一个专业的集港口服务、进口木材熏蒸除害处理、

木材产业园租赁及管理、烘干、代理服务、运输在内的木材加工全产业链综合配套服务系统。

但是对于头顶“木业”标签的木业股份来说，港口建设是否违背了企业名称中的业务实质也是一大拷问。

木业股份在招股书中曾解释称我国木材供需存在矛盾，需要从国外大量进口木材原料，木材进口通常是木材加工产业链的起点，因此拥有码头便拥有了支配货源集散的能力。其港口资源为木材产业配套服务业务提供了天然优势。

但是从上述数据来看，木业股份的非木材物流营收显然已超过木材加工产业综合配套服务，在这种情况下，木业股份的这一公司名称是否还能名副其实，无疑要画上一个问号。

大客户的魅影关联

在控制权关系上，木业股份实控人刘少建通过北京嘉润通投资有限公司、唐山木盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有木业股份79.73%的股权及相应表决权，

刘少建的股份则是从其父亲刘文丰处受让所得到的。

在木业股份的前五大客户中，部分客户也是其父亲刘文丰所控制的公司。保荐机构对部分客户进行了合并披露处理。

以2021年上半年为例，刘文丰控制的唐山文丰特钢有限公司（下称唐山文丰）、河北文丰新材料有限公司、唐山文丰资源综合利用有限公司和河北自贸区文丰国际贸易有限公司合计为木业股份贡献了0.57亿元的营收，占当期收入的比重达到28.05%，这四家公司也合并成第一大客户进行信息披露。

但是在部分关联方认定上，木业股份的解释却似乎存在“遮遮掩掩”的情况。

作为木业股份2019年的第二大客户，唐山曹妃甸区金茂物流有限公司（下称金茂物流）也被认定为木业股份的关联方之一。

对于金茂物流的关联方认定依据，木业股份表示：“报告期内，发行人为金茂物流提供的运输服务最终客户均为文丰机械和文丰特钢，因文丰机械及文丰特钢系发行人关联方，根据关联交易实质重于形式的原则以及审慎原则，虽然金茂物流不是发行人关联方，但是对发行人为金茂物流提供运输服务认定为关联交易。”

但是信风（ID：TradeWind01）调查发现，这一理由与实际情况存在出入。

天眼查显示，金茂物流的电话和刘文丰控制的主体公司一样。同时金茂物流的邮箱——tswfgs@qq.com前缀“tswf”拼写上似乎指向了“唐山文丰”的谐音。

这意味着，金茂物流被认定为关联方或许并非只因服务终端客户为刘文丰所控制的公司，其或与刘文丰和唐山文丰存在更深的关联。

除此之外，部分大客户之间的潜在关系似乎并没有被充分披露。

仍以2021年上半年为例，在木材港口业务中，前五大客户——唐山曹妃甸天林木业有限公司、唐山恒旺木业有限公司分别为木业股份带来244.30万元、443.37万元的营收，占该类业务的比例分别为9.64%、17.50%。

天眼查显示，这两家企业的邮箱均为“10102107@qq.com”

与此同时，作为林业股份的前五大客户，唐山曹妃甸新森木业有限公司和唐山曹妃甸中森木业有限公司也是共用一个电话。

但在招股书中，上述客户并未被纳入同一主体进行统计，而这可能也会导致其前五大客户信披出现失真。

如此多的客户间关系的含糊不清，或也给林业股份的业绩真实性带来了挑战。

值得注意的是，作为林业股份此次的保荐机构，中德证券此前遭罚便是由于未对业务真实性进行有效核查。

据山西证券（002500.SZ）3月21日发布的公告显示，中德证券在乐视网2016年非公开发行保荐业务中存在：未完整获取和编制前十大客户销售情况；未对业务发生的真实性进行有效核查。

据此，证监会对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入566.04万元，并处以1132.08万元罚款。

木业股份此次冲刺主板能否被顺利放行，而中德证券作为保荐机构又能否顺利过关，市场正在等待答案。

关键词： 定向增发股票 部分股权