中基协连发13份私募罚单有私募违规行为多达六项业内感慨：这是忘了私募业有规则

8月以来，私募罚单频出，更是同一时间集中披露。

上周五，中基协一连发布了13份私募罚单，涉及4家私募及旗下共计9位高管，其中包括3份《纪律处分复核决定书》、10份《纪律处分决定书》。上述私募所涉违规行为，主要包括向投资者承诺收益、不按要求配合协会自律检查、不进行合格投资者认证，并存在未勤勉尽责等情形。

这4家私募中，私募证券投资基金及私募股权、创投基金各有1家，分别是为上海鑫绰投资、南京安赐投资，其他私募投资基金有2家则包括深圳燕园基金、北京华物投资。经梳理，华物投资、安赐投资及受罚高管向协会上交了书面申辩意见；因不服决定书中处罚，燕园基金及2位高管提出复核申请。

(资料图)

中基协并没有采纳华物投资及高管的申辩意见，维持了对燕园基金及受罚高管的纪律处分。最终，南京安赐、华物投资、燕园基金被取消会员资格，并撤销其管理人登记；在被取消会员资格、公开谴责的同时，鑫绰投资还被暂停受理私募基金产品备案六个月。

上述9位高管中，中基协将取消从业资格、进行公开谴责的分别有3位、5位，另外华物投资及现任法定代表人何万强被加入黑名单，期限为一年。

据申辩意见，王道恩表示此前担任华物投资法人代表是有名无实，一无股权，二无业务决策实权，但中基协不予采纳。据中基协红字提示，南京安赐已被江苏证监局两度采取出具警示函的行政监管措施。

法人代表提交申辩意见，表示有名无实

3月27日，中基协已向华物投资及现任法定代表人何万强、时任法定代表人兼执行董事王道恩、时任合规风控负责人高凡，下达了《纪律处分事先告知书》。

据悉，北京君元隆晟投资中心(有限合伙)(以下简称：君元隆晟)、北京君成广发投资管理中心(有限合伙)(以下简称：君成广发)均由华物投资任执行事务合伙人。

经查，华物投资存在六大违规行为：

一是违反专业化运营原则。君元隆晟对外募集资金投向借贷业务，且至今未实现项目退出，投资者损失较大。

二是向投资者承诺收益。2020年8月，华物投资在向君成广发的投资者出具的《成立通知书》中，明确约定年化预期收益率为12%。协会自律检查期间，法定代表人何万强向协会说明，华物投资向每名投资者出具同样的《成立通知书》。

三是委托无基金销售业务资格的机构募集资金。

四是未妥善保存私募基金相关材料。根据华物投资的书面说明，2014年至2019年间已清算的19只已备案产品的相关文件，因办公场所多次搬迁，保管不善，已全部遗失。

五是不按要求配合协会自律检查。协会现场检查期间，多次要求华物投资提供银行流水等财务资料，华物投资未提供。协会自律检查离场后，以邮件方式告知提交相关财务资料的时限、方式，并已明确告知不按要求提交的法律后果，但华物投资始终未向协会提交。

六是不符合私募基金管理人登记条件。华物投资仅有一名员工、缺乏独立办公场所。

如此多的违规项目，令人行业人士感慨，这是忘了行业有规则要求？

接收到《纪律处分事先告知书》后，王道恩、高凡向协会提交了书面申辩意见，但二人申辩意见均未被协会采纳。最终，协会决定取消华物投资会员资格、撤销其管理人登记，并将何万强加入黑名单，期限为一年。同时，决定取消王道恩、高凡的基金从业资格。

据申辩意见，王道恩认为担任法人代表是有名无实。他指出，华物投资实控人为李振，担任法人代表受李振父亲李国荣的委托。他一无股权，二无业务决策实权，2013年10月至2015年年底参与过公司的一些内部管理，但并不参加公司的重大业务决策，也没有任何业务决策签字。2016 年初，王道恩离开华物投资。

协会审理后发现，根据登记信息及公司反馈文件，王道恩被登记为法定代表人、执行董事，任期为2011年5月至2021年5月。并且王道恩被登记为多只产品的投资经理，包括涉案产品君成广发在内的多只私募基金的基金合同还加盖了王道恩的法人印章。

华物投资成立于2011年5月，机构类型一栏显示为其他私募投资基金管理人。据中基协红字提示，华物投资存在3类情形：信息报送异常即未按要求按时提交经审计的年度财务报告；其他私募投资基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管基金；全职从业人员少于5人。

三项违规行为导致被撤销基金管理人登记

早在2022 年12月，中基协便向燕园基金及时任法人兼总经理覃飞龙、时任合规风控负责人肖雄，下达了《纪律处分事先告知书》。今年4 月 26 日，《纪律处分决定书》（以下建成：《决定书》）正式送达。因不服《纪律处分决定书》，燕园基金及覃飞龙、肖雄提出纪律处分复核申请，协会按照规定程序进行复核，现已复核终结。

经审理，《决定书》认定燕园基金存在三项违规事实：

一是存在未勤勉尽责情形。2017 年 4月至 2018 年3月，燕园基金发行燕园长安壹号等18只产品配合他人融资。产品投资标的、运作细节、产品募集、投后管理等均由融资方负责，燕园基金仅配合完成产品备案、信息报送等事务性工作。

二是向非合格投资者募集资金。2017年6月，某投资者出资认购燕园基金的产品“远胜-燕园1号私募投资基金”，但该投资者不属于合格投资者;除签订协议书外，燕园基金并未对投资者履行合格投资者认定程序。

三是违规向投资者承诺保本保收益。在某投资者与燕园基金于2017年6月签订的《委托投资协议书》中，委托事项具体要求中明确约定本金红利分配方案为“在委托期内，甲方保证乙方所得红利不低于甲乙双方协定的预期收益率为11%/年”。

鉴于以上基本事实、情节和复核情况，协会维持《纪律处分决定书》，决定取消燕园基金会员资格，撤销基金管理人登记；同时，取消覃飞龙基金从业资格，对肖雄进行公开谴责。

天眼查显示，燕园基金作为被告，共涉及2起证券投资基金交易纠纷，另外卷入多起财产损害赔偿纠纷、借款合同纠纷、合同纠纷等。

南京安赐已被证监局两度出具警示函

《纪律处分事先告知书》下达之后，南京安赐以及时任法定代表人、董事长Li Xiang在规定时间内，提交了书面申辩意见和听证申请。但最终，中基协决定取消南京安赐会员资格，并撤销其管理人登记，且对Li Xiang进行公开谴责。

经查，南京安赐存在四类违规情形：一是部分私募基金产品未备案；二是未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估；三是未按要求向协会报送信息；四是不配合协会自律检查。

据中基协红字提示，南京安赐存在4类情形：信息报送异常、存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金、全职从业人员少于5人、信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%。此外，南京安赐先后在2020年10月、2022年11月，被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

上海鑫绰及登记为法定代表人兼董事长周俊彦、登记为合规风控负责人王玉蛟、时任合规风控负责人李帆，均在4月24日《纪律处分事先告知书》，均未在规定期限内提出异议。

经查，上海鑫绰存在3类违规行为：一是在债券入库、投资环节，未尽谨慎勤勉义务；二是未披露影响投资者权益的重大事项；三是其产品由不具有基金销售业务资格的第三方机构进行销售。